嶺南園林股份有限公司

　　關(guān)于控股股東計劃減持公司股份暨第一期員工持股計劃擬受讓控股股東擬減持股份的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、尹洪衛(wèi)先生持有嶺南園林股份有限公司(以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”） 股份160,545,533股（占公司總股本的38.78%）,計劃在本公告發(fā)布之日起15個交易日后的6個月內(nèi)，以大宗交易的方式減持本公司股份合計不超過8,280,000股（不超過公司總股本的2%，占其持有公司總股份數(shù)的5.16%），若此期間有送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等股份變動事項，則對該數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。

　　2、尹洪衛(wèi)先生本次減持的受讓方為特定對象，即公司第一期員工持股計劃擬通過大宗交易的方式受讓公司控股股東尹洪衛(wèi)先生轉(zhuǎn)讓的公司股份，擬減持的數(shù)量等于公司第一期員工持股計劃份額所對應(yīng)的公司股份數(shù)量。

　　一、控股股東減持計劃的具體情況

　　公司于2017年7月5日收到公司控股股東尹洪衛(wèi)先生《關(guān)于擬減持公司股份的告知函》，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　（一）股東基本情況

　　1、股東名稱：尹洪衛(wèi)

　　2、股東持股情況：截至本公告日，尹洪衛(wèi)先生持有公司股份160,545,533股，占公司總股本的38.78%。

　　（二）本次減持計劃的主要內(nèi)容

　　1、減持計劃

　　1.1 減持原因：尹洪衛(wèi)先生通過轉(zhuǎn)讓存量股份給員工持股計劃，以滿足公司員工持股計劃需求，起到激勵核心人員的作用。

　　1.2 股份來源：公司首次公開發(fā)行前取得的股份、通過二級市場增持取得的股份、發(fā)行上市后以利潤分配方式取得的股份。

　　1.3 擬減持股份數(shù)量及比例：擬減持股份合計不超過公司總股本的2%，即不超過8,280,000股。若此期間有送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等股份變動事項，則對該數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。

　　1.4 減持方式：大宗交易，任意連續(xù)90個自然日內(nèi)通過大宗交易方式減持的股份總數(shù)不超過公司總股本的2%。

　　1.5 擬減持價格：視減持時的公司股票二級市場價格確定，但不低于首次公開發(fā)行時承諾的減持價格。

　　1.6 減持期間：自本公告披露之日起15個交易日后的6個月內(nèi)。

　　尹洪衛(wèi)先生本次減持股票符合中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告[2017] 9號）的相關(guān)規(guī)定，不存在規(guī)定中第六條所列上市公司大股東不得減持股份的情形。

　　2、股東承諾及履行情況

　　2.1 在公司首次公開發(fā)行股票時，公司控股股東、實際控制人尹洪衛(wèi)承諾：除在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票時公開發(fā)售的部分股份外，自發(fā)行人股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其持有的股份。尹洪衛(wèi)先生持有的首次公開發(fā)行的股份鎖定承諾已于2017年2月21日履行完畢。公司控股股東、實際控制人尹洪衛(wèi)先生本次減持股份不存在違反上述承諾的情況。

　　2.2 尹洪衛(wèi)先生作為公司董事承諾，在發(fā)行人處任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的發(fā)行人股份；在向證券交易所申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占其所持有公司股票總數(shù)的比例不超過百分之五十。本承諾尚在履行中，公司控股股東、實際控制人尹洪衛(wèi)先生本次減持股份不存在違反上述承諾的情況。

　　2.3 公司控股股東、實際控制人尹洪衛(wèi)承諾：在其所持公司股票鎖定期滿后兩年內(nèi)，在符合相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及其他有約束力的規(guī)范性文件規(guī)定并同時滿足下述條件的情形下，其若減持本人所持有的公司上市前已發(fā)行的、除在公司首次公開發(fā)行股票時公開發(fā)售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下簡稱“公司老股”），將提前三個交易日予以公告：①減持前提：不對公司的控制權(quán)產(chǎn)生影響，不存在違反其在公司首次公開發(fā)行時所作出的公開承諾的情況。②減持價格：不低于公司股票的發(fā)行價。如公司上市后有利潤分配或送配股份等除權(quán)、除息行為，上述發(fā)行價為除權(quán)除息后的價格。③減持方式：通過大宗交易方式、集中競價方式及/或其他合法方式進行減持，但如果預(yù)計未來一個月內(nèi)公開轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量合計超過公司股份總數(shù)1% 的，將僅通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份。④減持數(shù)量：在其所持公司股票鎖定期屆滿后的12個月內(nèi)，其減持所持公司老股的數(shù)量不超過持有公司老股數(shù)量的15%；在其所持公司股票鎖定期屆滿后的第13至24個月內(nèi)，其減持所持公司老股數(shù)量不超過本人所持公司股票鎖定期屆滿后第13個月初其持有公司老股數(shù)量的15%。⑤減持期限：自公告減持計劃之日起六個月。減持期限屆滿后，若擬繼續(xù)減持股份，則需重新公告減持計劃。本承諾尚在履行中，公司控股股東、實際控制人尹洪衛(wèi)先生本次減持股份不存在違反上述承諾的情況。

　　2.4 公司于2015年12月3日發(fā)布《關(guān)于控股股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員增持完成的公告》。公司控股股東、實際控制人尹洪衛(wèi)承諾，在增持期間及在增持完成后6個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次所增持的公司股份。該承諾已履行完畢，公司控股股東、實際控制人尹洪衛(wèi)先生本次減持股份不存在違反上述承諾的情況。

　　2.5 公司控股股東、實際控制人尹洪衛(wèi)在認購公司非公開發(fā)行股票之股份鎖定承諾，本人參與嶺南園林股份有限公司非公開發(fā)行股票的申購并已獲得配售17,995,765股，本人承諾此次獲配的股份從本次新增股份上市首日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，并申請在這36個月內(nèi)對該部分新增股份進行鎖定。本承諾尚在履行中，公司控股股東、實際控制人尹洪衛(wèi)先生本次減持股份不存在違反上述承諾的情況。

　　（三）其他事項

　　1、本次減持計劃實施具有不確定性，上述股東將根據(jù)市場情況、公司股價情況等決定是否實施本次股份減持計劃。

　　2、本次減持計劃未違反《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　3、本次減持計劃實施期間，公司將督促上述股東嚴格遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》 等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　4、尹洪衛(wèi)先生按照上述減持計劃實施完畢后，仍是公司的控股股東。

　　5、尹洪衛(wèi)先生通過上述減持計劃的受讓方為本次員工持股計劃，將起到激勵核心人員的作用，有利于公司發(fā)展。

　　6、本次減持計劃不會對公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

　　二、公司第一期員工持股計劃擬受讓控股股東擬減持股份的具體情況

　　公司分別于2017年6月5日召開的第三屆董事會第九次會議及2017年6月21日召開的公司2017年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于及摘要的議案》，同意公司實施第一期員工持股計劃。本次員工持股計劃相關(guān)情況公司于2017年6月6日刊登于指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》及深圳證券 交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號：員工持股計劃》的相關(guān)要求，公司員工持股計劃擬通過大宗交易的方式受讓公司控股股東尹洪衛(wèi)先生轉(zhuǎn)讓的公司股票，最終受讓數(shù)量及價格以最終實際執(zhí)行交易情況為準，本次員工持股計劃所認購的集合資金信托計劃不超過2億元。

　　公司將根據(jù)員工持股計劃的實施進展情況，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　三、備查文件

　　尹洪衛(wèi)先生出具的《關(guān)于擬減持公司股份的告知函》。

　　《公司第一期員工持股計劃（草案）》

　　特此公告。

　　嶺南園林股份有限公司

　　董事會

　　二〇一七年七月五日